新证券法实施以来，对信息披露的要求更加细致严格，同时，上市公司信披违法违规成本大幅提升。2023年5月以来，已有逾10家上市公司收到监管警示函，“摔跟头”的原因主要系未及时披露或信息披露不准确。而此番上市的河北广电无线传媒股份有限公司(以下简称“无线传媒”)，其信息披露也现疑云。

其中，无线传媒与重要供应商的采销数据“打架”，无线传媒披露的采购金额，比该供应商披露的销售金额少了逾九百万元。此外，河北IPTV分平台所播出的内容均需由无线传媒进行多次的内容安全审核，即使如此，无线传媒IPTV河北移动端仍因播出违规内容被“点名”。

【资料图】

一、自称IPTV播出前历经多轮内容合规审核，移动端仍“被点名”存违规内容

随着人工智能技术各细分领域不断创新和发展，企业将扩大人工智能资源的引进规模，无线传媒也正在开发利用AI技术对播出内容进行智能审核的系统。

然而，无线传媒在经过其3次内容安全审核后，2022年，河北IPTV移动端仍存在违规内容。

1.1 无线传媒负责审核河北IPTV所有视频内容，称播出前具有多轮审核

据签署日为2023年3月29日的《河北广电无线传媒股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询回复”)，在开展IPTV业务过程中，无线传媒与电信运营商约定了各方的权利与义务，无线传媒负责IPTV产品中所有视频内容的审核，以确保内容不存在任何权利瑕疵。

在内容审核过程中，无线传媒主要依据相关规定对河北IPTV平台播出的内容(含点播内容)进行审核，河北IPTV分平台内容和EPG均由无线传媒集成、审核后统一分发到三大电信运营商传输系统，未经无线传媒审查的内容和EPG都不能展现和播出，对三大运营商IPTV业务具有完全、统一的EPG管理和内容播出监控，做到了内容可管可控。

即河北IPTV分平台所播出的内容，均由无线传媒负责内容安全审核和监控。

对此，无线传媒自称制定了完备的审核流程。

据首轮问询回复，无线传媒制定了《河北IPTV内容审核流程及规范》《河北IPTV内容审批号规范及上线标准》，对传播、发布的信息内容合规性审核分为“AI智能审核+内容安全初审”“违禁片筛查+批号审查”“技术审核+内容安全二审”“技术审核+内容安全终审”“上线后EPG审核”等不同审核步骤。

据无线传媒签署日2022年10月9日的招股说明书(以下简称“招股书”)，媒体资源库中的节目素材由节目编辑部门进行编辑加工、信息编目等处理后，由节目审核部门进行一审、二审和三审。内容审核通过后，与直播内容统一进行EPG运营，并通过电信运营商的IPTV专网，向终端用户提供点播服务。

此外，无线传媒还表示接受并通过了河北省广播电视局的内容安全检查。

1.2 无线传媒称对内容安全进行了自我检查，并通过了相关部门的检查

据首轮问询回复，无线传媒根据广电总局网络视听节目管理司《关于对IPTV集成播控分平台开展年度内容安全检查的通知》的要求，对河北IPTV集成播控分平台的内容安全情况进行了自我检查，并接受了河北省广播电视局的检查。无线传媒已经通过了河北省广播电视局的内容安全检查。

对此，河北省广播电视局出具了《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司无违法违规行为的复函》显示，无线传媒自2018年1月1日至2022年12月31日期间经营IPV集成播控服务，系根据出具的授权文件开展，未发现重大违法违规行为。

在此背景下，IPTV河北移动端仍出现了违规内容。

1.3 2022年上半年，IPTV河北移动端的违规动画片内容遭协调查处

据河北省广播电视局公开信息，2022年上半年，河北省广播电视局积极开展网络视听违规节目整治工作，协调查处了IPTV河北移动端动画片《太空鸡》等违规内容。

即是说，尽管无线传媒称在视频内容播出前进行多次内容安全审核，然而2022年，IPTV河北移动端仍出现违规内容被协调查处。对此，无线传媒对内容安全性的检查是否有效执行？

一波未平一波又起。

二、与供应商采销数据现罗生门，“缺口”超九百万元

财务数据“打架”背后往往隐藏着信息真实性等诸多问题。值得注意的是，无线传媒披露的采购数据，与对应供应商披露的同期销售数据存在矛盾。

2.1 招股书披露，2020-2021年无线传媒对杭州行云累计采购1,954.57万元

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，无线传媒采购的产品和服务主要包括版权内容、播控服务以及技术服务、宽带通信费等。

2019-2021年，杭州行云信息科技有限公司(以下简称“杭州行云”)分别为无线传媒第三大、第四大、第五大供应商，无线传媒对杭州行云采购的金额分别为989.7万元、1,028.38万元、926.19万元，采购内容均为音视频资源的版权及运营支撑服务。

与此同时，无线传媒将受同一控制的供应商、客户进行合并披露。

然而，无线传媒披露的上述数据与杭州行云母公司披露的数据，存在“出入”。

2.2 2020-2021年，杭州行云的母公司披露的销售金额比无线传媒多出逾九百万元

据签署日为2022年5月27日的《帕科视讯科技(杭州)股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”)，帕科视讯科技(杭州)股份有限公司(以下简称“帕科科技”)的主营业务系面向地方广电新媒体、电信运营商、内容提供商等客户，提供端到端的场景化视频解决方案，包括播控平台系统等软件的技术开发服务、增值运营服务等。

其中，杭州行云作为帕科科技的子公司，主要负责增值运营项目的实施和落地，其纳入帕科科技合并财务报表范围的期间为2020年1月至2021年12月。

2020-2021年，无线传媒分别为帕科科技第三大、第五大客户，帕科科技对无线传媒的销售金额分别为1,527.36万元、1,336.18万元，销售内容为技术及运营支撑服务。

需要指出的是，在前五名销售客户情况的注释中，帕科科技详细披露了前五名销售客户中因受同一控制而合并披露的情况，其中未包含无线传媒。即是说，帕科科技披露的对无线传媒的销售金额，系合并范围下的金额。

由此可见，帕科科技披露的对无线传媒的销售金额，与无线传媒披露的相应采购金额矛盾。

经计算，可比时间范围即 2020-2021年，无线传媒在招股书中披露的对杭州行云的采购金额，比帕科科技披露的销售金额，分别少了498.98万元、409.99万元，共计908.97万元。

值得一提的是，无线传媒与帕科科技的合并范围、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正，或不会对上述数据差异造成影响。

2.3 双方合并范围变化及会计政策变更等因素，或未对上述数据矛盾造成影响

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，无线传媒不存在合并报表范围变化，也无重要会计估计变更。

对于会计政策，自2020年1月1日起，无线传媒执行新收入准则。根据首次执行新收入准则的累积影响数，无线传媒调整2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。对此，无线传媒仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

同时，自2021年1月1日起，无线传媒执行新租赁准则。按照新租赁准则的规定，无线传媒对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整入2021年年初留存收益。同时，无线传媒未对比较财务报表数据进行调整。

可以看出，无线传媒上述会计政策变更，或未对与杭州行云的交易金额产生影响。

再来关注帕科科技方面。

据公开招股说明书，对于合并财务报表范围变化，2019年9月，帕科科技与徐江南、孟鑫、王从强签订《股权转让协议》以500万元受让三人所持有的北京慧享科技有限公司(以下简称“北京慧享”)共计100%的股权，2020年4月1日，帕科科技支付全部股权转让款，自2020年4月起将北京慧享纳入合并范围。

2020年12月10日，帕科科技子公司北京慧享投资设立成都慧享视界科技有限公司，成立时注册资本为1,000万元，北京慧享认缴出资1,000万元，自成立后纳入合并范围。

2020年2月18日，帕科科技设立上海帕科视讯科技有限公司，成立时注册资本为1,000万元，截至2021年12月31日帕科科技已出资1,000万元，自成立后纳入合并范围。

2021年3月1日，帕科科技设立杭州帕科视联科技有限公司，成立时注册资本1,000万元，截至2021年12月31日帕科科技已出资200.00万元，自成立后纳入合并范围。

2020年6月，帕科科技孙公司南宁视播云信息科技有限公司完成税务注销，自2020年7月不再纳入合并报表范围。

2020年7月，帕科科技孙公司河北行云信息科技有限公司完成税务注销，自2020年8月不再纳入合并报表范围。

2020年8月，帕科科技孙公司武汉行云视讯信息科技有限公司完成税务注销，自2020年9月不再纳入合并报表范围。

2021年1月，帕科科技孙公司乌鲁木齐新视云信息科技有限公司完成税务注销，自2021年2月不再纳入合并报表范围。

因无线传媒已将受同一控制下的企业进行了合并披露，而招股书在披露无线传媒对杭州行云的采购数据时，未将其他公司的采购金额与其合并列示，或意味着在2020-2021年，无线传媒未向杭州行云同一控制下的其他企业进行采购。因此，上述合并财务报表范围变化或并未影响帕科科技与无线传媒的交易金额。

对于会计政策变更，自2021年1月1日，帕科科技执行新租赁准则。执行新租赁准则对帕科科技2021年1月1日财务报表无影响，无需调整可比期间信息。

同时，2020-2021年，帕科科技未发生会计估计变更及会计差错更正。

可见，帕科科技上述合并范围变更、会计政策变更，或也未影响帕科科技与无线传媒的交易金额。

通过上述情形可知，按照同一合并范围内，无线传媒与帕科科技的下属企业杭州行云的采销金额，存在“对垒”异象，差额逾900万元。

千里之堤溃于蚁穴。无线传媒作为资本市场中IPTV业务的“后来者”，能否站稳脚跟？

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