博敏电子股份有限公司关于

            非公开发行股票会后事项承诺函

【资料图】

中国证券监督管理委员会：

  博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”或“公司”）非公开发行 A

股股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请已于 2022 年 9 月 5 日通过贵会发

行审核委员会（以下简称“发审会”）的审核，并取得贵会于 2022 年 9 月 15 日

出具的《关于核准博敏电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

〔2022〕2134 号）。公司及中介机构已于 2022 年 11 月 3 日向贵会报送了全套非

公开发行股票会后重大事项说明文件，对公司 2022 年第三季度报告等会后事项

进行了说明。

于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字

〔2002〕15 号）、

           《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发

审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公

司会后事项相关要求的通知》

            （发行监管函〔2008〕257 号）等相关文件的要求，

对公司自前次报送会后事项文件签署日（2022 年 11 月 3 日）至本承诺函出具之

日发生的重大事项说明如下：

一、公司经营业绩变化情况

  （一）公司 2022 年度业绩变化情况和主要原因

  公司 2022 年度预计经营业绩情况如下：

                                                单位：万元

      项目         2022 年度        2021 年度        同比变动

归属于上市公司股东的净

    利润

归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润

  注：以上数据为公司财务部门初步核算结果；截至本承诺函出具日，公司 2022 年年度

审计工作正在进行，最终的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2022 年年度报告为准。

元，同比下降 51%至 67%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

公司主要产品的下游应用领域景气度出现一定程度的下滑。以消费电子市场的手

机产品为例，根据统计机构 IDC 数据显示，2022 年全球智能手机出货量为 12.1

亿台，同比下滑 11.3%，为 10 年来的最低水平；中国智能手机市场出货量约 2.86

亿台，同比下滑 13.2%，创有史以来最大降幅。因此，受下游市场需求下降的影

响，公司部分客户订单需求减少，消费电子类相关产品收入同比有所下降，业务

发展不及预期；

调等家电产品）市场整体低迷，终端产品销量下滑等因素的影响，2022 年营业收

入和净利润不及预期，存在商誉减值迹象，拟计提商誉减值准备的金额为 4,000

万元至 5,000 万元(最终商誉减值准备计提的金额待评估和审计后确定）；

确认产生一定影响；

对公司短期盈利也带来一定影响。

  （二）公司发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计以及

充分揭示风险

  公司本次非公开发行于 2022 年 9 月 5 日经发审委审核通过。在发审会前，

公司已在 2022 年 8 月 23 日公告的 2022 年半年度报告中公开披露了业绩下滑的

情形。2022 年 1-6 月，公司归属于上市公司股东的净利润为 10,946.33 万元，同

比下降 28.35%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,782.56

万元，同比下降 30.46%。公司和保荐机构亦已在《博敏电子与华创证券有限责

任公司关于博敏电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报

告（2022 年半年度财务数据更新版）》之“问题 9”之“一”之“（一）”的相关

回复中对公司 2022 年 1-6 月经营业绩下滑的情况进行了分析。因此，公司发审

会后经营业绩变化情况在发审会前可以合理预计。

  同时，保荐机构已在《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司非

公开发行 A 股股票之发行保荐书》以及《华创证券有限责任公司关于博敏电子

股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中对相关情况涉及的风险

因素作出了如下提示：

  “1、新冠肺炎疫情下持续影响的风险

生以来，公司积极与上游客户和下游供应商密切沟通，及时调整经营方针和市场

策略，通过在线营销、网络会议等多种渠道保持客户沟通。

  总体而言，国内 PCB 产业基础较为牢固，企业发展氛围较好。公司需要抓

住新基建、新消费带来的发展新机遇，加大研发投入，提升企业竞争力，立足长

远发展并做好质量管理。同时，公司将关注国内 5G 发展带来的新需求，大力推

进技术创新、产品创新和管理创新，形成自身的品牌特色，培育和发展新业务增

长点，减轻新冠疫情带来的影响。

  国外疫情尚未消散，国内疫情反复，经济运行仍存在一定不确定性。若后续

世界范围内疫情持续反复，将会对宏观经济、电子行业和公司业务带来一定的不

利影响。

  （二）市场风险

  印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，几乎所

有的电子设备的制造都需要印制电路板，因此，印制电路板行业的景气程度与电

子信息产业的整体发展状况、宏观经济的运行情况密不可分。

   随着全球 PCB 生产重心转移至中国大陆多年，中国大陆的 PCB 产业配套完

善，规模优势凸显，中国 PCB 行业的市场规模仍将保持增长态势。根据

Prismark2022Q1 报告预测，中国大陆的 PCB 产值在 2021-2026 年区间有望保持

年均复合增长为 4.3%的增长，在 2026 年中国大陆产值将达到 546.05 亿美元，全

球产值将达到 1,015.59 亿美元，中国产值全球占比仍保持第一，占全球市场规模

的 53.77%。

   受益于行业的持续稳定发展，报告内公司经营效益稳步提升。若未来宏观经

济出现剧烈波动，下游行业景气程度出现下降，PCB 行业的发展速度可能放缓，

公司的营业收入及净利润将存在下滑的风险。

   目前全球约有 2,800 家 PCB 企业，全球 PCB 行业分布地区主要为中国大陆、

中国台湾、日本、韩国和欧美地区，随着近些年来全球 PCB 产能向中国大陆转

移，目前中国大陆已经是全球 PCB 行业产量最大的区域。全球印制电路板行业

集中度不高，生产商众多，市场竞争充分，目前行业内上市公司总数量已经超过

   近年来，受益于全球 PCB 产能转移的时代红利，我国 PCB 行业实现了高速

发展，行业内公司纷纷扩大产能，抢占市场份额。若公司不能根据行业发展趋势、

客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公司综合竞争实力，

推出有竞争力的高技术、高附加值产品，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩

下滑或被竞争对手超越的风险。

   ……

   （三）经营风险

   原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。

公司日常生产中主要原材料包括：覆铜板、铜箔、铜球、金盐、干膜、油墨和半

固化片等，上述原材料受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品和高端覆铜板供求

关系的影响较大。

等原材料价格出现不同程度上涨，部分原材料涨幅较大。尽管 2022 年第二季度

开始，原材料价格有所回落，但整体仍处于相对高位。公司一方面通过改良生产

工艺，降低原材料的损耗，另一方面通过开发性价比更高的材料或直接与原厂商

合作，减少中间环节，降低采购成本。尽管公司和供应商保持着良好的合作，但

原材料的供需结构受多种因素的影响，如出现供应紧张、价格发生大幅波动以及

重大疫情传播导致上游企业停工停产等，将对公司的经营成果产生不利影响。公

司将通过优化订单产品结构、强化产品竞争力、提升工艺能力、引进新物料新设

备、大力推行 Cost Down 项目、与主要原材料供应商签订战略协议、加强供应商

管理及开发等多种手段保障供应链的安全稳定，降低原材料价格上涨的影响。

   （四）财务风险

   为优化公司业务布局，有效补足公司电子元器件的方案解决能力，协同转型

成为电子电路客制化解决方案提供商，2018 年 8 月，公司完成了对君天恒讯的

产业并购；此外，为进一步推动业务协同并实现高质量发展，公司子公司博思敏

于 2021 年实现对裕立诚的控股合并。根据《企业会计准则》，上述产业并购为非

同一控制下的企业合并，公司支付的合并成本与取得的可辨认净资产公允价值之

间的差额形成合并报表的商誉，该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了

进行减值测试。

   截至 2022 年 6 月 30 日，公司商誉金额为 111,688.12 万元，君天恒讯及裕立

诚截至 2022 年 6 月 30 日的在手订单金额分别为 10,356.45 万元和 2,089.11 万元，

相关标的公司的经营未出现重大异常；但若 2022 年下半年疫情反复、下游市场

景气度下滑等影响因素持续存在，或如果未来因经济环境、行业政策或经营状况

等发生重大不利变化，对君天恒讯、裕立诚经营业绩产生不利影响，则公司存在

商誉减值的风险，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司经营业绩造成不利

影响。

   报告期各期末，公司应收账款金额分别为 77,296.97 万元、86,465.53 万元、

势。

   应收账款金额较大会占用公司的运营资金，随着公司业务规模的不断扩大，

对公司运营资金的压力也相应提高；另一方面，如果未来公司应收账款无法及时

回收或发生坏账，将会对公司的财务状况和盈利能力构成不利影响。因此，公司

存在应收账款余额较大的风险。

   报告期各期末，公司存货净额分别为 38,507.82 万元、37,429.82 万元、

   如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，或因为

客户出现管理疏忽或意外等原因，导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬

值，或发出商品受损，将导致公司存货可变现净值低于账面价值的情况，公司面

临存货减值的风险。

        ”

   综上，公司发审会后经营业绩变化情况，在发审会前可以合理预计，并已充

分揭示风险。

   （三）相关业绩变动对公司以后年度经营的影响

   公司 2022 年业绩存在下滑情况主要系受疫情、宏观经济形势、下游市场景

气度以及生产经营情况等多种因素的影响。但随着疫情政策的不断优化调整，整

体经济的复苏、下游市场需求的回暖加速，以及公司采取的稳定老客户、开拓新

客户的积极市场策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计 2022 年经营

业绩下滑的情况不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。

   （四）相关业绩变动对本次募投项目的影响

   本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本

数），扣除发行费用后用于博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）、

补充流动资金及偿还银行贷款两大募投项目。本次募集资金投资项目紧紧围绕公

司主营业务展开，顺应了行业未来发展方向，考虑了市场竞争格局，符合国家有

关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。

同时，募集资金投资项目建成投产后，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司

的资本结构，为后续业务发展提供有力保障。

  综上，公司经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。

  （五）相关业绩变动对本次非公开发行的影响

  截至本承诺函出具日，公司的生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公

开发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公

司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

公司 2022 年度业绩变动情况不构成本次非公开发行的实质性障碍，亦不会对本

次非公开发行产生重大不利影响。

二、关于会后重大事项的承诺

  截至本承诺函出具日，公司本次非公开发行仍符合《公司法》

                            《证券法》

                                《上

市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规

定的上市公司非公开发行股票的条件，公司对自前次报送会后事项文件签署日

（2022 年 11 月 3 日）至本承诺函出具日发生的可能影响本次发行及对投资者做

出投资决策有重大影响的事项进行了逐项自查，具体情况如下：

行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

司发行新股的情形出现。

前述业绩变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性

障碍。除上述情况外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

代表监事职务；公司召开职工代表大会，选举廖鹏先生为公司第四届监事会职工

代表监事。上述监事的变动属于公司正常人员变动，公司的管理层及核心技术人

员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

披露的重大关联交易。

荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及

签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

响的事项。

  综上所述，公司承诺：自前次报送会后事项文件签署日（2022 年 11 月 3 日）

至本承诺函出具日，公司未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会

后事项监管的通知》

        （证监发行字〔2002〕15 号）、

                         《股票发行审核标准备忘录第

作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》

                           （发行监管函〔2008〕

应予披露的重大事项。此期间公司亦不存在影响本次非公开发行的其他事项。

  特此承诺。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《博敏电子股份有限公司关于非公开发行股票会后事项承诺函》

之签章页）

法定代表人：

           徐   缓

                        博敏电子股份有限责任公司

                            年   月   日

查看原文公告

标签： 博敏电子 非公开发行